삼성바이오로직스 사옥.＠출처=연합뉴스

[뉴스임팩트=이상우기자] 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오) 회계 변경 사건 관련 2차 제재처분을 다투는 행정소송 항소심이 시작됐다. 첫 변론에서 재판부는 금융위원회 산하 증권선물위원회(이하 증선위) 측에 바이오젠 콜옵션 관련 입장 정리를 하라고 주문했다.

삼성바이오 회계 변경 사건은 삼성바이오 자회사 삼성바이오에피스(이하 삼성에피스) 회계 처리 이슈를 가리킨다. 삼성바이오는 2012~2014년 단독 지배로 본 삼성에피스를 2015년 공동 지배로 바꿨다. 삼성에피스 가치가 상승해 합작사 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 높아졌다고 여겨서다. 이것이 분식회계라는 게 금융 당국과 검찰 주장이다. 콜옵션은 정해진 가격에 주식을 사들일 수 있는 권리다.

3일 법조계에 따르면 서울고법 행정4-1부(오영준 이광만 정선재 부장판사)는 시정 요구 등 취소소송 1차 변론기일을 지난 2일 열었다. 원고 삼성바이오, 피고 증선위다.

이 소송은 증선위의 삼성바이오 제재에서 비롯됐다. 제재는 2018년 7월(1차)과 11월(2차) 두 차례 이뤄졌다. 삼성바이오가 삼성에피스 회계를 처리하면서 바이오젠 콜옵션을 공시하지 않은 데다 지배력 변경 기준까지 어겨가며 4조5000억원에 달하는 분식회계를 했다는 이유에서다.

삼성바이오는 1, 2차 제재에 맞서 각각 소송을 제기했다. 1차 제재 취소소송은 서울고법 행정6-3부(백승엽 황의동 최항석 고법판사), 2차 제재 취소소송은 서울고법 행정4-1부가 심리하고 있다.

2차 제재 취소소송의 경우 지난해 8월 1심 판결이 나왔다. 1심 재판부는 삼성바이오가 회계 기준을 위반했다고 단정하기 어렵다며 원고 승소로 판결했다. 다만 "삼성바이오가 특정 결론을 정해 놓고 합리화를 위해 회계 처리를 한 부분이 있다"며 여지를 남겼다. 사건은 항소심으로 넘어갔다.

항소심 1차 변론 때 재판부는 증선위 측의 콜옵션 전문가 증인 신청을 물리쳤다. 재판부는 사실이 아닌 평가에 대한 증인 신문을 항소심에서 할 필요가 없다고 했다. 대신 재판부는 증선위 측이 전문가 의견서를 제출하는 건 받아들이겠다고 했다.

아울러 재판부는 증선위 측에 바이오젠 콜옵션을 어떻게 평가해야 한다는 건지 밝히라고 했다. 바이오젠 콜옵션이 내가격인지 외가격인지, 콜옵션 공정가치를 계산하는 데 필요한 삼성에피스 현금흐름은 집계 가능한지 증선위가 명확한 견해를 표해야 삼성바이오 측도 자기네 의견을 내세울 수 있다는 게 재판부 지적이다.

내가격은 주식 가격이 콜옵션 행사 가격보다 높다는 뜻이다. 옵션을 행사하면 이익을 본다. 외가격은 내가격과 반대로 주식값이 콜옵션 행사 가격에 비해 낮다는 의미다. 옵션을 행사할 가치가 없다.

다음 변론기일은 오는 6월 11일이다.

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