서울행정법원=뉴스임팩트

[뉴스임팩트=이정희기자] 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오) 분식회계 제재처분 행정소송에서 "바이오젠의 동의권이 삼성바이오에피스(이하 삼성에피스) 공동 지배를 뜻하진 않는다"는 증언이 나왔다. 바이오젠은 미국 제약사다.

4일 법조계에 따르면 서울행정법원 행정3부(유환우 부장판사)는 지난 3일 시정 요구 등 취소소송 9차 변론기일을 열었다. 원고는 삼성바이오다. 피고는 금융위원회 소속 증권선물위원회(이하 증선위) 등이다.

원피고는 2018년 11월 증선위가 삼성바이오에 내린 △대표이사 해임 권고 △감사인 지정 △재무제표 재작성 △벌금 80억원 등 제재처분을 다투고 있다.

피고 측은 삼성바이오가 2012~2014년 자회사 삼성에피스 회계 처리 과정에서 연결재무제표, 지분법 기준을 위반해 4조5000억여원에 달하는 분식회계를 했다고 주장한다. 원고 측은 삼성바이오가 어떤 회계 기준도 어기지 않았다고 반박한다.

9차 변론에선 삼성바이오와 바이오젠이 맺은 삼성에피스 합작 투자 계약(이하 합작 계약)에 관여한 최 모 변호사에 대한 증인신문이 진행됐다.

원피고는 합작 계약에 있는 바이오젠의 콜옵션(삼성에피스 주식을 50%-1주까지 살 수 있는 권리)과 삼성에피스 주요 경영 현안 동의권을 두고 견해차가 큰 상태다.

피고 측은 콜옵션과 동의권은 바이오젠과 삼성바이오의 삼성에피스 공동 지배를 의미하며, 이에 따라 삼성에피스 회계는 2012~2014년 지분법으로 처리됐어야 한다고 강조한다.

반면 원고 측은 삼성에피스 사업 초기 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 매우 낮았으며, 동의권은 삼성에피스 소수 주주(지분 15%)였던 바이오젠의 권리를 보호하기 위한 장치일 뿐이라고 설명한다. 삼성바이오가 2012~2014년 삼성에피스를 실질적으로 지배하고 있었으므로 연결재무제표가 타당하다는 얘기다.

최 변호사는 "바이오젠은 만기 전 언제든 행사 가능한 콜옵션을 보유하고 있었기 때문에 삼성바이오와 동등한 합작사가 될 수 있는 위치에 있었다"면서도 "콜옵션이 행사되기 전엔 삼성바이오가 삼성에피스를 지배했다"고 했다. 바이오젠은 만기인 2018년 6월 29일에야 콜옵션을 행사했다.

아울러 최 변호사는 "바이오젠이 가진 동의권은 신제품 개발, 대규모 차입, 신주 발행 등 소수 주주의 권익이 침해될 수 있는 경영 사안에서 대주주(삼성바이오)를 견제하는 방어권"이라며 "동의권을 바이오젠의 삼성에피스 경영 참여 근거로 볼 순 없다"고 했다.

최 변호사는 "삼성바이오가 바이오젠 동의권, 합작 계약 내용을 어기면서 삼성에피스 경영을 할 순 없다"면서도 "두 제한 사항 외에는 삼성바이오가 삼성에피스 경영권을 행사했다"고 했다.

다음 변론기일은 내달 8일이다.

뉴스임팩트 이정희 leefran73@naver.com 이정희의 기사 더보기

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