삼성바이오로직스(삼성바이오) 사옥=삼성바이오

[뉴스임팩트=이정희기자] 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오) 분식회계 제재처분 행정소송에서 증인으로 출석한 황 모 경희대 세무회계학과 교수가 "삼성바이오는 삼성바이오에피스(이하 삼성에피스) 2012~2014년 회계를 지분법으로 수정했어야 했다"고 밝혔다.

삼성에피스는 삼성바이오와 미국 제약사 바이오젠이 2012년 설립한 합작 회사다. 지분율은 삼성바이오 85%, 바이오젠 15%였다. 하지만 바이오젠엔 삼성에피스 주식을 50%-1주까지 정해진 값에 살 수 있는 콜옵션이 있었다. 콜옵션 행사 기간은 2012~2018년이었다.

삼성바이오는 2012~2014년 삼성에피스를 단독 지배한다고 보고 연결재무제표를 작성했지만 2015년 지분법으로 바꿨다. 복제약 판매 승인 등으로 삼성에피스 가치가 크게 높아져 바이오젠이 콜옵션을 행사할 수 있다고 여겨서다.

금융 당국은 콜옵션이 경제적 실질을 지니므로 삼성바이오가 2012~2014년도 삼성에피스 회계를 연결재무제표가 아닌 지분법으로 처리했어야 한다고 지적한다.

21일 법조계에 따르면 서울행정법원 행정3부(유환우 부장판사)는 지난 20일 시정 요구 등 취소소송 11차 변론기일을 열었다. 원고는 삼성바이오다. 피고는 금융위원회 소속 증권선물위원회(이하 증선위) 등이다.

원피고는 2018년 11월 증선위가 삼성바이오에 내린 △대표이사 해임 권고 △감사인 지정 △재무제표 재작성 △벌금 80억원 등 제재처분을 다투고 있다.

피고 측은 삼성바이오가 삼성에피스 회계 처리 과정에서 연결재무제표, 지분법 기준을 위반해 4조5000억여원에 달하는 분식회계를 했다고 주장한다. 원고 측은 삼성바이오가 회계 규정을 지켰다고 반박한다.

11차 변론 때 황 교수는 바이오젠 콜옵션이 실질적 권리이므로 삼성에피스 회계는 지분법으로 처리됐어야 한다고 했다.

그는 "바이오젠은 위험 부담이 큰 바이오 비즈니스의 초기 리스크를 삼성바이오에 떠넘기고 자신들은 추후 사업 성공 가능성이 커지면 이익을 공유하려 했다"며 "이러한 불평등을 나타내는 게 바이오젠 콜옵션이다. 이러한 콜옵션은 (경제적 실질이 없는) 형식적 권리일 수 없다"고 했다.

황 교수는 "2012년은 회계 기준이 지분으로 지배력을 판단하는 K-GAAP에서 잠재적 의결권 등 다양한 요소를 고려하는 K-IFRS로 바뀐 지 얼마 안 되는 시점이다"며 "삼성바이오 측이 삼성에피스 회계 처리 과정에서 K-IFRS를 충분히 검토하지 않은 채 연결재무제표를 택했다고 볼 수 있다. 이건 그리 큰 잘못은 아니다"고 했다.

다만 황 교수는 "삼성바이오는 2015년에라도 삼성에피스 2012~2014년 회계를 지분법으로 수정했어야 했다. 그게 바람직한 회계 처리 아닌가 싶다"며 "(삼성바이오에 제재처분을 내린) 증선위 판단에 동의한다"고 했다.

삼성바이오 대리인은 황 교수에게 "바이오젠 콜옵션이 객관적으로 행사될 가능성이 없었다. 그런데 어떻게 콜옵션이 실질적 권리일 수 있나"고 물었다. 바이오 사업 리스크에다 삼성에피스가 적자를 계속 기록하고 있었던 점을 고려할 때 2012~2014년엔 콜옵션이 형식적 권리에 불과했기 때문에 연결재무제표 회계 처리가 타당하다는 얘기다.

황 교수는 "저는 실질적 권리를 행사 가능성보다 의미가 있다, 유효하다로 받아들인다"며 "바이오젠 콜옵션은 삼성바이오와의 경제적 지위 차별을 가져오는 권리다. 이를 형식적 권리로 볼 순 없다"고 답변했다.

다음 변론기일은 오는 6월 15일이다.

뉴스임팩트 이정희 leefran73@naver.com 이정희의 기사 더보기

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